Simulateur cession d'entreprise 2026 : calculez votre net après impôt
Le prix affiché n'est pas le prix encaissé. Entre la flat tax à 30%, les prélèvements sociaux et les dispositifs d'atténuation fiscale, l'écart entre le prix de cession et le net réel peut atteindre 30 à 45% de la plus-value. Avant de signer, calculez ce que vous toucherez réellement — et quels leviers fiscaux s'offrent à vous.
Comment est imposée la plus-value de cession ?
Depuis 2018, les plus-values de cession de titres de sociétés réalisées par des personnes physiques sont soumises au Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU), communément appelé flat tax, au taux global de 30%. Ce taux se décompose en deux composantes distinctes :
| Composante | Taux | Base de calcul | Abattement possible ? |
|---|---|---|---|
| Impôt sur le revenu (IR) | 12,8% | Plus-value nette (prix cession − prix acquisition) | Oui — abattement retraite 500k€ |
| Prélèvements sociaux (PS) | 17,2% | Plus-value brute totale (sans abattement) | Non — toujours dus sur la totalité |
| Total PFU | 30% | Sans dispositif d'atténuation | |
La base de calcul de la plus-value est la différence entre le prix de cession (net de frais) et le prix d'acquisition des titres (prix de revient, frais d'acquisition inclus). La date d'acquisition est déterminante : elle conditionne l'éligibilité à certains dispositifs.
Attention à la confusion fréquente : le prix de cession à retenir est le prix effectivement reçu, net des frais de cession (honoraires d'avocat, commissions d'intermédiaire). Les clauses de earn-out (complément de prix) sont imposables l'année de leur encaissement, pas l'année de la cession initiale.
Le simulateur interactif
Renseignez votre prix de cession, votre valeur d'acquisition et activez les dispositifs auxquels vous êtes éligible — le calcul se met à jour en temps réel.
Les 3 leviers pour réduire la fiscalité de cession
Abattement retraite 500 000 € (art. 150-0 D ter)
Ce dispositif permet d'exonérer jusqu'à 500 000 € de plus-value de l'impôt sur le revenu (12,8%) lors de la cession de titres dans le cadre d'un départ à la retraite. Les prélèvements sociaux (17,2%) restent dus sur la totalité.
- Départ à la retraite dans les 2 ans (avant ou après)
- Direction effective depuis au moins 5 ans
- Détention de plus de 25% sur les 5 dernières années
- Cessation de toute fonction dans la société cédée
Cession via holding — régime mère-fille
Lorsqu'une holding cède des titres de filiale qu'elle détient depuis plus de 2 ans, le régime mère-fille (art. 145 et 216 CGI) permet une quasi-exonération d'IS : seule une quote-part de frais et charges de 5% est réintégrée à la base imposable. Le taux effectif d'IS sur la plus-value est ainsi de 1,25% (5% × 25%).
Apport-cession (art. 150-0 B ter) — report d'imposition
Ce dispositif permet de reporter l'imposition de la plus-value en apportant les titres à une holding contrôlée par le cédant, puis en cédant les titres depuis cette holding. La condition principale : réinvestir au moins 60% du produit net de cession dans des activités économiques éligibles dans un délai de 2 ans.
- Report d'imposition (non annulation)
- 40% librement conservés dans la holding
- Permet de réinvestir avant impôt
- Réinvestissement 60% en 2 ans obligatoire
- Activités éligibles limitées (pas d'immobilier)
- Impôt reporté, pas supprimé
Comparaison des régimes selon le prix de cession
Impôt total estimé selon le prix de vente, pour une valeur d'acquisition symbolique. Hors frais de cession. Simulations indicatives.
| Prix de cession | Flat tax PP (30%) | Avec abattement retraite | Via holding (IS 1,25%) |
|---|---|---|---|
| 500 000\u00a0€ | 147 000 € (30% effectif) | 84 600 € (17,2% effectif) | 6 125 € (1,25% effectif) |
| 1 000 000\u00a0€ | 285 000 € (30% effectif) | 221 600 € (23,3% effectif) | 11 875 € (1,25% effectif) |
| 2 000 000\u00a0€ | 570 000 € (30% effectif) | 506 600 € (26,7% effectif) | 23 750 € (1,25% effectif) |
| 5 000 000\u00a0€ | 1 470 000 € (30% effectif) | 1 406 600 € (28,7% effectif) | 61 250 € (1,25% effectif) |
Estimations calculées sur la base d'une valeur d'acquisition faible (10 à 100 k€). Les taux effectifs varient en fonction du prix d'acquisition réel. La colonne holding ne tient pas compte de l'imposition lors de la redistribution ultérieure des dividendes.
Timing et préparation — idéalement 2 à 3 ans avant
La fiscalité de la cession se prépare bien en amont. Les dispositifs les plus avantageux nécessitent des conditions de durée que l'on ne peut pas improviser quelques semaines avant la signature.
- Évaluation de l'éligibilité aux dispositifs fiscaux
- Éventuelle création ou consolidation de la holding
- Vérification des conditions de l'abattement retraite
- Audit de la valeur — anticiper les arguments acheteurs
- Nettoyage du bilan (actifs non stratégiques, comptes courants)
- Documentation des éléments générateurs de valeur
- Stabilisation de l'équipe dirigeante
- Premiers contacts confidentiels avec des conseils M&A
- Rédaction du mémorandum d'information
- Data room et due diligence préliminaire
- Négociation des termes (clause earn-out, garantie passif)
- Validation finale du schéma fiscal avec l'avocat
La cession d'entreprise est l'opération fiscale la plus importante d'une vie d'entrepreneur. Un avocat fiscaliste ou un notaire spécialisé sécurise le montage, valide l'éligibilité aux dispositifs et anticipe les risques de requalification.
Questions fréquentes
Quand commence à courir la durée de détention des titres ?
La durée de détention est comptée à partir de la date d'acquisition ou de souscription des titres. Pour les titres reçus lors d'une augmentation de capital, chaque tranche est datée séparément. Pour les fondateurs, la date de constitution de la société fait foi. Il est crucial de conserver tous les justificatifs d'acquisition car c'est la base de calcul de la plus-value imposable.
Les prélèvements sociaux s'appliquent-ils même avec l'abattement retraite ?
Oui, c'est le point souvent mal compris. L'abattement de 500 000 € prévu par l'article 150-0 D ter ne s'applique qu'à la composante IR (12,8%) de la flat tax. Les prélèvements sociaux à 17,2% sont dus sur la totalité de la plus-value brute, sans abattement. C'est pourquoi même en bénéficiant du dispositif, le taux effectif ne descend pas en dessous de 17,2%.
La fiscalité est-elle différente pour une SCI ou une SARL de famille ?
Oui, significativement. Pour une SCI à l'IR, les plus-values immobilières relèvent du régime des particuliers avec abattements pour durée de détention (exonération totale après 30 ans). Pour une SCI à l'IS ou une SARL, les plus-values professionnelles sont traitées comme des plus-values sur titres avec le régime de droit commun. Le régime applicable dépend du mode d'imposition de la société et de la nature des actifs cédés.
L'apport-cession oblige-t-il à réinvestir tout le produit de cession ?
Non, le dispositif de l'article 150-0 B ter (apport-cession) impose de réinvestir au moins 60% du produit net de cession dans un délai de 2 ans (ou 1 an pour certains fonds) dans des activités économiques éligibles. Les 40% restants peuvent être conservés ou investis librement dans la holding. L'impôt est simplement reporté sur la plus-value, pas annulé — il sera dû lors de la cession ultérieure des titres reçus en échange.
Une holding créée juste avant la cession pour bénéficier du régime mère-fille, est-ce de l'abus de droit ?
C'est un risque réel que l'administration fiscale surveille de près. Le Comité de l'abus de droit fiscal a rendu plusieurs avis défavorables sur des structurations créées dans les seuls mois précédant la cession, sans substance économique réelle. Pour être opposable, la holding doit exister depuis un délai suffisant, avoir une activité réelle et la cession doit avoir une motivation économique au-delà de la seule optimisation fiscale. Un délai minimum de 18 à 24 mois est généralement recommandé par les praticiens.
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